这十年间，卡尔星球的地下世界也发生了巨大的变化。蚁族的数量和个体开始渐渐地变小，因为依赖矿物食物，它们的蚁皮也不能为卡尔狮族所食用。在大批狮群死去，许多卡尔族的狮子投奔了托尼，托尼对此持不反对也不支持的态度，既来之则安之。这让卡尔产生了深深的挫败感。最后他不得不向托尼屈服，接受了“蚁皮膏”，为狮群保住了血脉。但这也让他认为自己的威信大打折扣，并对托尼产生了深深的怨恨。眼看着托尼建立起了现代化的城市，地上的阳光也让托尼用设备引进了地下，现在的地下王国也比较明亮了。卡尔的部族狮子数量越来越少，很多狮群投奔了托尼。看着自己种族的衰败和托尼的崛起，自己在地下王国的狮王地位渐渐失去,在长年累月的焦虑和嫉妒的折磨下，卡尔生了一场重病，卧床不起。
卡尔的女儿名叫朱莉娅，她现在已长成“少女”，她浑身雪白的毛，眼睛象一汪秋水，她的身材比其它母狮修长，身体更轻盈。做为猫科物种她出落得异常美丽。她善良又勇敢，人见人爱。和动物也建立了深深的感情，身边时常有蝴蝶飞舞。
卡尔族世代都有一个梦想，让自己的生命进化出翅膀，这也是朱莉娅的梦想。因为这意味着在狮族的进化中更上了一层台阶，是他们飞往苍芒宇宙的第一步。
一天，朱莉娅在睡梦中醒来，发现自己悬在高空，一愣神间，身体高速下落，跟看就要坠落深渊。突然一群蝴蝶拥了上来，但并没有用身子托住她，只是在她身边起舞，鼓励她飞。朱莉娅大声向蝴蝶们呼救，它们却无动于衷。在离地面只有三十米时，朱莉娅做最后的疯狂的挣扎，突然一阵剧痛下，她胁下陡然长出一双白翼，她一使力，自己便振翅高飞，直冲云霄。正在兴奋快乐时，却见父亲也在空中，她赶紧用双翼去抱住父亲。而父亲却推开了她说：“孩子，父亲要死了，看你生出双翅，我可瞑目了！”说完后，父亲便急坠下去，朱莉娅苦喊着：“父亲！你不能死！……”
在惊恐的刺激下，朱莉娅醒来，原来是梦。正暗自庆幸。但往胁下看去，自己果然长出了翅膀。如果翅膀是真的，那你亲的死呢？正思量间，外面有狮姐焦急地喊她：“快到，卡尔首领处，他快要死了！”
朱莉娅赶到时，卡尔已奄奄一息，临终的他摸着朱莉娅的翅膀，非常欣慰。令随从取来了一样包裹，打开后原来是托尼的胳膊，卡尔喃喃对朱莉娅说：“孩子，你要学托尼，要象他一样坚守自己理想的文明，父亲可以放心地去了，——你的翅膀证明了我们的路是对的……”然后，在狮群的哀泣中，卡尔撒手人间。
在葬礼上，托尼代表狮族技术文明，杰伊代表地球文明，顺便也转达了阿土的致哀。就连蚁后也派了方队抬了花环去祭奠卡尔的亡灵。卡尔的死是一个时代的终节，狮族的新时代在托尼和朱莉亚这些年轻狮族中开始了它新的篇章。
生命进化文明的狮族，看到公主长出了翅膀，更加坚定了自己的信念。而朱莉娅也放弃了父亲世代森严的专治，让狮族们自由选择自己的文明之路。再加上朱莉娅的美丽、善良和特有的亲和力和号召力，使她的狮族渐渐壮大起来。
一日无事，朱莉娅带上几个随从，再加上在她身边翩翩起舞的蝴蝶，到托尼的城市去逛逛。穿过城市和街道，路上的狮都对她投来注视的目光，特别是雄狮，更被她的美丽折服，停在路上，久不离开。这使朱莉娅感到了快乐和一点点骄傲。当狮子们知道她是公主时，纷纷恭敬地过来行礼。朱莉娅则向他们热情地挥手。
托尼知道了公主来访，赶紧出来迎接，并请她到了自己的住所。朱莉娅新奇地摸着托尼客厅的椅子上柔软的布艺，茶几上精致的插花，望着还有天花上垂下来的玻璃灯盏，不禁喃喃自语：“上古时代的文明在这里又重现了，真不错。”
托尼只是静静地微笑着看着她。在公主对客厅的欣赏告一段落后拉了下她的手，公主随托尼来到了室外，这时天色已黑。
分主惊奇地发现。托尼家的上方竟有一小片天空，上面挂满了星星。这是托尼用现代图像技术完成的一小幅杰作。看到这神奇的影像，不禁使朱莉娅兴奋和欣喜起来。她展开了翅膀向那里飞去，旋即打了个转儿又落了地，娇喘微微地对托尼说：“太美了，古代的天空！”
托尼看着公主说：“这也是卡尔首领的梦想，也是你和我的梦想。我们的梦想是一致的，就象你的翅膀一样，盼望有一天，我们能飞到地面，能离开被时空封锁了的天空，飞向更广阔的宇宙。让我们的文明之歌唱得更远更辽阔，让我们的子民的快乐如这宇宙一样广袤无际。”
公主说：“托尼，你说得太好了。父亲生前误会了你，但我能看到你的心。对了，父亲还嘱咐让我学习你对信念的坚守。”
“公主，你取得的成就，让我感到很振奋和欣慰。狮族经过一亿年的奋斗，终与长出了翅膀，这是生命进化的里程碑，一个天使一样的时代开始了。”
“呵呵，可我还是喜欢你们城市街上的姑娘各式各样的好看的衣服，不象我，每天只能穿这样的简单的战袍——但我明白，必须要继承父亲的遗愿，去坚守自己的文明。就象你，托尼，你整天埋头苦干，胡子拉茬，这些年地下文明的和平和发展，你付出了很大的代价，牺牲了很多快乐。”
“公主，您过奖了，你忘了还有一个在冰中沉睡的人，现在的和平，也有她的一份功劳？”
“托尼，你说的是不是袭静，那位地球女士？”听托尼提起她，朱莉娅不禁脸红愧疚，因为坊间流传袭静的中毒是父亲一手制造的。
“嗯，公主，就是袭静。”托尼回答。
“那现在我们去看看她，我对她很好奇。”
在托尼的带领下，他们很快来到了飞船，并向杰伊说明了公主的身份和来意，在杰伊的指引下，看到了正在科眠的袭静。她象一个真正的睡美人一样安详地睡在那儿，眉宇间略略有一丝牵挂，可能还在关心着托尼的工业革命和地下世界的和平。
公主向袭静点了下点低声说：“对不起，他走了，你不要怪他……”说到这儿，触及了伤心处，公主不禁啜泣起来。
“快回来，快回来，按中国人的说话，不能把眼泪滴到‘死人’——杰伊意识到自己说错了话，忙纠正，“不能滴到睡觉的人身上，公主快离开那里，让她安静地睡吧。”
公主连说对不起，赶快退了出来。
当托尼要告别时，杰伊执意要挽留两位在这儿吃饭，盛情难却加上公主拔不动脚步，两人欣然允诺。
杰伊已经能熟练地做出几道人狮共用的可口饭菜，对他来说，能做一手好菜喝一瓶好酒比赢得一场战争更加重要。他非常热爱和享受那种最平常的生活，不同的文明种的物种也让他着迷和喜欢。
他每端一盘菜来就要看看公主的翅膀，每看一次都露出惊讶和快乐的表情，而且哼起歌曲。公主看他欢天喜地、乐不可支的样子，觉得很逗。对地球人类产生了好感和好奇。
菜起了以后，托尼看了下酒柜，对里面的酒都摇摇头，说不够好。对托尼说今天要喝拉斐。托尼不仅纳闷，根据他对地球文明的了解，杰伊说的酒是一种非常贵的酒，他怎么突然成了大款，这样挥霍无度。杰伊扬手划出全息图像，呈现出阿土的模样。杰伊说有重要客人来访，并且向阿土介绍了公主，阿土向大家问好。杰伊说因为客人重要所以酒要好，他急需几箱拉斐来哄托气氛。阿土当着大家的面碍于情面只好传吩咐下属传送来一箱拉斐。
杰伊十分自豪地讲述阿土在地球上的故事，包括他的太空城计划的成功让他成为世上最富有的人，更让杰伊渲染得神乎其神。他边向大家劝酒边播放着透明城的全息影响。
看着这非同一般的悬浮空中的奇特的文明，公主惊呆了。在同一段时光里不同的文明的发展正进行着，各个物种都在努力奋斗着，为了自己的文明殚精竭虑、流血牺牲，一代一代，死而后已。这伟大、神奇、可歌可泣的文明深深震撼着公主的心，使她心里的血液在急速地奔涌，激情如火焰般热烈地燃烧。
特别是阿土，在经历了那么多苦难和获得这样的成功后，他瘦削的脸上没有张扬，没有浅薄的燥狂，象海面一样宁静从容，就好象千万年来，他的海从没有过波浪。
这是一个怎样的地球男人哦。
“不要迷恋他哦，他可是对袭静，一往情深哦。”看到公主盯着阿土的图像入神，杰伊信口胡说了些乱点鸳鸯的话。
公主听到后，收回目光，脸红了下。
托尼向杰伊怒瞠一目，杰伊则哈哈大笑。