启航大厦28层的一间小型会议室内，正在举办一场关系整个启航集团股权架构调整的研讨，参会人员只有三个，杨帆、丁华、郭丽珍。 郭丽珍正在幕板上用激光笔指画着，讲解西海岸科技投行的投资和财务专家们给出来的建议方案。 “这个方案暂命名为X公司架构，主要是优化启航的股权架构。目前的启航集团公司还是杨董独资控股的有限公司，而由集团公司控股的二级公司包括启航电子、启航手机、启航财务公司、启航贸易（香江公司）、香江半导体公司、启航地产物业、启航网络、贝壳网、鹏城神话科技、启航教育等子公司。在往下控股加参股的三级公司有96家，在这次的方案里先不涉及。 启航集团各公司的股权关系清晰明了，除了部分企业是合资企业，再加上实施管理层股份激励的企业，股权主要集中在董事长手中。 形成这种情况一方面是杨董能力超群，凭借着卓越的个人能力一手打造了如今的启航，可以说完全是白手起家，不曾借助外力。另一方面也是我们集团公司发展速度太快，乘着改革开放的东风跑马圈地，一直都还来不及调整架构，稳定框架。 这套X公司架构的方案就是基于此，主要要解决六个方面的问题：免税分红、风险隔离、资金通道、财富传承、股权控制以及财富切割。 我们从分红免税的问题说起。杨董作为启航集团的拥有者，集团成立两年了，一直都没有从集团拿过分红。这非是杨董高风亮节啊，而是高达20%的个税制约。杨董如果要把启航的钱装到自己的口袋里，资金直接缩水两成。而股东不分红，利润一直趴在公账上，这让启航的利润越来越多，同样给启航造成了很大的财务成本。 在这方面，成立的X公司就是董事长的钱袋子公司。今后启航集团利润以股东分红计提进入钱袋公司，只要老板不把钱提到私人卡里，就可以免去20%个税。分红的钱以杨董可以以公司的名义去支出消费，也可以用来做各种投资，而这种投资也是资金通道的一部分功能。 再说风险隔离问题，成立X公司就相当于是在自然人老板和启航集团之间隔上了一道防火墙。只要没有大型的机构对整个启航体系做股权穿透，以后外人将很难再摸清X公司的股权状况。 在X公司下面可以再设置资本层、产业层和业务层，由X公司做为法人主体对外承担责任。而这个X公司必需是有限责任公司，所承担的便只是注册资本范围内的有限责任。即便未来启航集团出事了，也不会影响到杨董个人。 资金通道的功能很容易理解，我就不多做阐述，其实现在启航集团就在为启航系内一系列企业在做资金通道，各企业盈利能力不一，通过启航集团调度实现整体平衡发展。而随着集团的发展，尤其是启航电子走上家电产业的路线后，与启航集团之间的业务从属关系在减弱，所以在这次的X公司架构下，专家建议把启航电子拆分出来单独成立一个家电集团，一方面有助于剥离强加给启航集团的债务，让启航集团轻装上阵；另一方面也是减小启航集团的经营风险，启航电子吃下大宇电子，注定未来两到三年内都只能蜷缩着消化，如果不单独拆分出来，万一转型失败会给启航集团带来沉重的负担。而启航集团依旧可以通过X公司资金渠道，帮助启航电子完成转型。 至于财富传承，杨董尚且年轻，这只能算是未雨绸缪了，未来杨董如果有多个孩子，在继承产业时通过X公司股权的方式来继承会省很多的麻烦和纳税。 股权控制方面，在专家们看来，目前集团的股权过于集中并不利于启航的扩张。当启航集团以及下属企业发展到一定瓶颈的时候，行业并购往往是破局解决竞争对手的利器。 如果有X公司架构的存在，通过股权设计实现股权绝对控制，这就可以最大程度的在有效利用股权的同时，避免来自控股权旁落的潜在风险。甚至实现以小股资本控制大型集团的目的，在这套方案中都有两套预案，可以做为未来公司股权设计方面的模板。 最后就是财务切割，未来随着集团发展越来越庞大，必然会出现资产庞大，财务臃肿。在X架构下我们就可以灵活的调整公司财富，我举个例子。比如杨董去年提倡的股权激励，目前虽然只是在两家二级公司开始试行，但是试行的效果不够理想，出现了一些问题。 不同于互联网这样的轻资产公司，制造业属于重资产，拿出来激励的股权一定程度上相当于把公司资产也分出去了，这在股权价值认定的时候往往会造成很多的麻烦，比如说估值，比如说折旧。这也给被激励者产生出来负面的影响。在下一个试行公司里我们可以尝试在实施股权激励前，先独立成立一家资产管理兄弟公司，把固定资产转移分离。这样再做股权激励的时候就能减少非常多的麻烦和风险。 X公司的具体名字还有杨董来决定，建议还是注册使用离岸公司，这样的保密程度最高，风险隔离能力也最强。在具体的离岸地选择上，方案建议选择开曼、英属维尔京群岛或者塞舌尔。 开曼群岛的离岸服务最全面，尤其以金融业和信托业最为突出，在国际上享有极高的认可度。 英属维尔京群岛是英国海外领土，历史悠久，政治稳定，高度自治，而且通信发达，这里拥有完善的基础设施以及专业离岸服务，也是很好的选择。 塞舌尔的政治、经济和贸易环境都非常稳定，若在塞舌尔成立公司，同样可于全球主要证券交易所上市，在世界各地都可以开立银行账户。这里完全没有外汇管制，募集资金很容易，而且不必每年递交公司帐目，私密性是极好的。”
杨帆认可的点点头，这样的架构设计可以满足自己的需求了，只要动作快一些，胡润之流大概是只能望洋兴叹咯。