第一次吐蕃部落联盟被西夏军队打垮，吐蕃各部落失去了统一的领袖，整个“西蕃无主”，如作鸟兽散；而强悍的西夏铁骑却日日进逼，河陇吐蕃大有被西夏军队吞食的危险，形势十分紧迫。随着年龄的增长，唃厮啰逐渐成熟。他再也无法忍受做一个任人摆布、受人控制的傀儡。他与论逋李立遵之间的矛盾首先爆发。论逋，即吐蕃宰相，当时的吐蕃控制在李立遵手里。而这个李立遵是一个贪残暴虐的好色之徒，他常一言不合就随意杀人，为了满足他那骄奢淫逸的生活，他娶了蕃部十八个女子作老婆。而在外交上，李立遵推行了一套与大宋为敌的政策，这立刻引起了各部落的强烈不满。李立遵为了控制唃厮啰，将自己的妹妹嫁给唃厮啰作妃，但是，唃厮啰对李立遵的专横跋扈、倒行逆施十分反感。后来唃厮啰乘李立遵被曹小梅的父亲也就是名将曹玮打得一败涂地毫无还手之力，趁着李立遵势力大为减弱的机会，唃厮啰离开宗哥，来到邈川，终于摆脱了李立遵的控制；并且下令罢废李立遵论逋之职，起用邈川大酋温逋奇为论逋。可温逋奇也不是个什么好东西，他野心勃勃，早就觊觎唃厮啰的赞普之位。唃厮啰来邈川后，他一面暗中与西夏勾结，一面秘密策划叛乱。明道元年，温逋奇发动了政变，逮捕了唃厮啰，并将他囚置井中。但是，温逋奇的阴谋并未得逞。一天，温逋奇带兵外出，负责守井的士兵将唃厮啰从井中救出。唃厮啰当机立断，迅速集结拥护自己的部族，诛杀了温逋奇，平息了这一场叛乱。随后将国都从邈川迁到青唐城。从此，这个河湟地区的吐蕃政权才真正掌握在唃厮啰的手中。也就是说，三年前唃厮啰就已经将吐蕃政权夺回自己手中。而这个时候赵元昊野心不死，他干不过大宋，就想灭了唃厮啰吞并吐蕃。一旦吐蕃被西夏吞并，那么赵元昊的势力就会大增，这个时候他野心就会更为膨胀了。随着唃厮啰政权的强大，迫使赵元昊不得不另眼相待。为了主动向唃厮啰表示友好，赵元昊将公主嫁给唃厮啰的小儿子董毡。就连一向瞧不起唃厮啰的回鹘人，也主动来与唃厮啰联姻。还有连远隔千里的契丹，也派出使者到青唐，要求与唃厮啰合作，并也将契丹公主送来配与董毡为妻。但是，辽夏的拼命示好也并没有隔断唃厮啰同宋王朝的联系，唃厮啰一直坚持“联宋抗夏”的立场，他仍然对宋王朝纳贡修好，奉表称臣。一方面，唃厮啰将吐蕃各部落所出产的良马源源不断地输送到大宋，以补充宋王朝战马的不足；另一方面，紧密配合宋王朝的各项军事行动，从侧面出击西夏。唃厮啰的行动不仅抵制了西夏对河湟吐蕃的侵犯，而且掣肘了西夏对宋朝大规模的军事行动，支援了中原汉族人民对西夏的斗争。而唃厮啰的一系列亲宋政策，无疑触动了赵元昊称霸野心的神经，于是他决定出兵和唃厮啰大战一场。