两个人说的都有道理，所以，刘辨取了个折中的方法。令岳飞，萧摩诃率军数万驻扎在兖州，防备慕容地从后面掏腚，自己率领大军进扑上党。事实证明岳飞的忧虑是对的，刘辨刚从蒲坂津渡过黄河之后。慕容右便急忙令鹰扬郎将尧共步防守河东，自己则带领精锐向兖州开了过去。自古以来，从山西、河南往陕西打，有两条非常重要的道路：潼关——函谷关和它北边的蒲坂津！刘辨在大营中眉头一皱，心想。“潼关属于一夫当关万夫莫开类型的关口，后世杜甫有首诗叫《潼关吏》，其中有几句。“丈人视要处，窄狭容单车。艰难奋长戟，万古用一夫。”
”想到这，刘辨喃喃道。“所以，只要守卫潼关的将领坚守不出，想从这里入关中，基本就没有可能。当年曹操打韩遂、马超也没有在潼关硬扛，而是把重兵放在潼关，吸引马超眼球，然后偷偷的跑到了北边的蒲坂津，才渡河成功的。”
于是刘辨赶紧看向地图，对身边周瑜说道。“轲比能在河东郡，离他最近的是蒲坂津，所以，从那里入关是最好的选择。但是，轲比能那里有我们的重兵把守，就绕道跑到了潼关。这明显是在侮辱老子的智商啊，这么重要的关口我怎么可能给忘了。”
周瑜掩面而笑，道。“”以，当轲比能通到达潼关的时候，就发现原驻守潼关的自家将领早已被杀！”
“事已至此，还能说啥，打吧。”
于是刘辨转战潼关，刘辨等人在关上优哉游哉，轲比能在关下累的半死，连续攻了一个多月，但是半点效果也没有。看着险峻的关卡以及累得半死的鲜卑军，刘辨非常的心满意足。他可是学过历史的，知道潼关几乎没有被攻破的可能。而上党城的慕容地也这么想，认为他所在的上党万无一失！但是，他忘了一件事，凡事都有例外。就在他最得意的一天夜里，刘辨命令大将萧摩诃对鲜卑军阵地发动了猛烈的偷袭。鲜卑军三座营寨中的两座瞬间崩盘，只剩下了慕容地所在的大本营。汉军一个多月积累的怒气越烧越旺，数次攻入了慕容地的上党。慕容地退无可退，亲自披挂上阵进行指挥，奋战一夜，终于在最后关头扛住了进攻。眼看鲜卑军要反败为胜，将汉军赶到城下，一件意外发生了。一支流箭将慕容地从马上射了下来，主帅受伤，鲜卑军顿时人心惶惶，汉军再次占据优势，拿下上党，似乎已是时间问题。不过轲比能麾下的拓跋鹏从青州支援过来，将萧摩诃打退！但是就在这关键的时刻，又发生了一件意外！这些鲜卑军看到汉军逃跑后突然不打了，原来拓跋鹏和看到胜利就在眼前，而鲜卑军又狂奔了一夜，每个人都疲惫不堪，便下令大家歇一会，填饱肚子再追。可是，拓跋鹏忘了，战场之上，瞬息万变。套本打算退兵的萧摩诃抓住了这个短暂的窗口，咬紧牙关亲率主力进行了反攻。其他将士看到萧摩诃不下前线，如此生猛，顿时士气大振。更出人意料的是，汉军的一支侦察斥候，刚好在此时绕到了鲜卑的后面，看到鲜卑军在埋锅做饭，二话不说就冲了进去，砸锅砸碗。天上掉下来这么大一个馅饼，萧摩诃就是拼死了也得接住，于是，他下达了总反攻的命令。两面夹击之下，鲜卑军大败。拓跋鹏饭也不吃了，水也不喝了，仅仅带了几千人逃了回去，其他鲜卑则全部成了俘虏，被萧摩诃全部坑杀。此战过后，前线的鲜卑军再也没有了反击的可能，轲比能也意识到了刘辨的厉害。所以，在之后的一个多月中，双方谁也没有发动过大规模的进攻，一直到长安陷落。上党陷落之后，刘辨立刻派经营司的杀手秘密逮捕了慕容地的家人，并派出一名使者前去招降。可是当慕容地得知家人被捕之后，不但没有投降的念头，反而将刘辨的使者一刀斩了，并痛哭不已：“我受大王厚恩，征战天下，怎可投降？只能以死报答！”
随即他又让麾下亲信断后，自己则率领主力向邺城狂奔而去。但是，人算不如天算，他前脚刚走，亲信后脚就投降了汉军。亲信急忙派人率轻骑兵追赶拓跋鹏。众人紧赶慢赶终于在稠桑追上了拓跋鹏，刚刚还是兄弟，现在却变成了敌人，拓跋鹏勃然大怒，调转马头便要和那几人和拼个你死我活。战争一触即发，那人却听刘辨的用了个阴招，把拓跋鹏的儿子拓跋混派到了阵前，劝说父亲投降。拓跋鹏远远的望着儿子，恨铁不成钢的破口大骂：“从前和你是父子，今天却是仇敌！”
顿了顿他接着喊道：“左右……向那个畜生放箭、放箭、放箭！”
拓跋鹏的声音响彻了整个战场，左右的士兵拉满了弓弦，拓跋混愣在两阵中间一动不动，等待着父亲放过来的利箭。就在这危急关头，那鲜卑降将拍马向前，对着鲜卑兵马大喊！“上党已经陷落，各位父母都在草原，为何要往东而行？”
鲜卑被父母两个字深深的震住了，一时间两眼模糊，手脚也没有了力气，纷纷放下了兵器。拓跋鹏僵住了，彻底的绝望了。他的忠心，他的勇气终于在这一刻灰飞烟灭。许久之后，他跨下战马，向着东北方向叩头两次，一边大哭，一边大喊：“末将力尽兵败，不负大王。”
随后，慕容地被擒获并送回了邯郸，刘辨听后大为高兴，立马召见了他。“将军，相见恨晚了啊！”
没想到，慕容地没有立刻跪拜谢恩，相反却泪水连连。“我不能殉人臣之节，故至此地步，已是鲜卑之羞辱，只求一死。”
慕容地的忠心感动了在场的所有人，也包括刘辨本人，所有人都在劝阻，唯独他执意赴死，只留下一个愿望，就是让他的家小好好活着。