根据狮子首领卡尔的指令，“好伙伴”号飞船四周很快布置好了约四百名狮兵守卫。通过舱外扫描设备，杰伊看到方圆几百公里的狮群聚拢而来，场面甚是壮观。而一阵阵沙沙声由远及近而来，声音越来越大，似乎是从大地深处发出的恐怖的哭泣声。
据利克介绍，这就是蚁族的声音，跟据声音判断，在不到一千公里处，它们正在快速奔来。
狮群也在排兵布阵，在最前沿的阵地上，它们运来了上百万棵高约百米的树木埋在地上。紧随其后，有大概一千万狮兵分十个队伍排列整齐，冲着长空发出低低的绵绵不绝的吼声，地面在这滔滔不绝的吼声中微微颤动。再稍后十公里处，它们在地表数万平方米铺满了厚厚的树叶。
当蚁族的沙沙声变成一种如闷雷一样的轰鸣时，狮群躁动起来，一齐发出了山崩地裂的战斗呐喊声，大家正欲冲向前方迎击敌人时，领军的将军把战旗下垂，示意按兵不动。这时一阵凄惨的鸟叫声突然撕破了长空，黑压压遮住了上方的视线，数不清的大鸟排着方阵自上而下向狮群俯冲下来。将军的战旗向前摇三下，接着持续向后挥旗。随即狮群有三个分队冲向前方跳跃起来，伸出粗壮有力的利爪迎击鸟群。而其余狮群集体后退，纷纷拉起长弓，万箭齐发，凄厉呼啸着射向鸟群。霎时，战场上血流成河，哀嚎遍野。前方的三个分队在与鸟群的搏斗中因寡不敌众，一部分战亡，一部分因伤势过重，失去战斗力，昏死在沙场上。而后方的弓箭手终于顶住了鸟群的进攻，视野上方到处都是飞鸟的尸体的坠落和暴雨一样倾泻而下的鲜血！幸存的飞鸟看不能抵挡狮兵攻击，惨叫着飞离了战场。
这时，大地突然剧烈地晃动起来，沙沙声如万鼓齐鸣，响彻云霄！在阵地前方，漫山遍野的巨大的蚂蚁如黑色的巨浪向狮群冲了上来。在附近一座高山的山腰上，另一位狮群将领挥起了旗帜，旗子和空气摩擦发出一种凄厉的嘶叫，似乎盖过了蚁群的声音。瞬即，数以百万的大树在一根根缆绳的猛拽下齐齐倒下，在一片恐怖交响乐般盛大的哀嚎中，近千万的蚂蚁被大树压碎，蓝色的血液如涨潮般在大地上四处奔涌、激荡。涌来的蚁血和狮血汇合处热气腾腾，蓝色和红色交织在一起，形成一幅恶梦一样怪异惨烈的画面。
这时，在山腰执绳的狮群发出了胜利的欢叫声，它们迅即乘胜跃下，象一发发炮弹射向乱成一团的蚁群。
初战告捷，狮群尽管损失惨重，但胜利还是使内心感到无比振奋和欣慰。
蚁群后退三公里，补充给养、休整队伍。孰不知在蚁群后方，密密麻麻的工蚁大量向前线运送着食品时，被早已埋伏好的狮群杀了个措手不及。但浩浩荡荡的工蚁队伍依然排着整齐的队伍急速奔向阵地前方，对狮群的杀虐视而不见，死了的蚁迅速被同伴补位，约六千万工蚁被杀，但还有数百万工蚁成功脱身，直到把粮草运到前线。蚁族的工蚁，生死似乎事不关己，活着的意义只有完成任务，这种视死如归精神，再加上短时间对毫无反抗的工蚁密集性的屠杀，使得狮群心有余悸。
虽有小部分粮草被运到了阵地，但对于庞大的蚁军队伍来说，无疑是杯水车薪，蚁群粮草几乎尽失，被切断了生命线。狮群万众欢腾，胜利指日可待。
蚁群若想挽回败局，只有背水一战，誓死一搏！
蚁族残兵败将重新聚拢起来，队伍还是一样整齐，斗志依旧昂扬，它们不懂什么叫退缩和恐惧，活着的唯一目的就是战斗！
但因为缺乏给养和连续鏖战，很多蚁兵衰弱地站起又倒下。蚁军首领发出信号后，所有兵蚁都冲向弟一批战死的三个分队狮群尸体，只一瞬间，在一阵咔嚓咔嚓的声浪中只剩三百万狮骨，就连地上的血浪也被蚁群吸得一干二净！
进食后的蚁群重新发起了攻势，可就在行军一公里处纷纷倒下，气绝身亡！
“狮群尸体有毒！”蚁族首领首先省悟，把信号迅速传递到给了全部蚁兵。
“苦肉计！”这是地球“孙子兵法”的外星版，做为战场前锋的三个分队的狮兵在战前都服用了剧毒，生做为士兵，可以杀死敌人，死，做为毒肉，再一次杀死敌人，一命两用！极度残忍、悲状！
至此，蚁军死伤惨重，给养全无。但决不会束手就擒！在军蚁的进化史上，只有战死，没有投降基因！
方圆百公里的狮群，除了留一小部队围攻蚁兵散落在外围的队伍外，其余的都缓缓聚拢来，欲做最后的战斗，面对将要弹尽粮绝的敌人，不是战斗，而是屠杀！
这时的战场反而静了下来，死亡的阴影浓浓地覆盖在蚁群兵将的头上，但它们依然没有颓态，按部就班地把队伍分成两部份，一部份是精兵强将，一部分是老弱伤残。突然，后者集体倒下，前者整齐地排着方队冲向后者，齐刷刷低下头大快朵颐起来。漆黑的战场骤然变得死一般的寂静，只有蚁军吞咽同类的沙沙声。做为哺乳动物的狮兵的情感部分承受不了这种大规模的同类相食的场面，纷纷转头不忍直视。
紧接着，地面的土壤大面积地松动起来，突然，一团巨大的物体似高山一样拔地而起一千多米，四散的冲击波激射开来，战场周围的树木山体剧烈晃动。是一座蚁兵相互嵌套，层级分明、排列有序地组成了一座蚁山！
狮兵被这突如其来的变故惊呆之际，蚁山对面不足百米处的轰然扬起了满天的树叶和尘土，无数的狮兵跃起撕咬着蚁山里密密麻麻的狮兵。一时间，狮肉、蚁肉，红色的蓝色的鲜血在空中盘旋坠落，方圆数百公里散发着浓浓的血腥味道！
蚁山如一种计算机程序一样精确和冷漠，死亡并不会使它编程出现空位，而是有新蚁源源不断地快速补上。同时这座严谨而又灵动的蚁山变化着各种阵形，每时每刻保持着一种完美的杀虐机器的状态。因为双方俱死伤惨重，蚁兵数量也有所减少，蚁山的海拔骤降了三百多米。接着连续鏖战了一天一夜后，蚁山只剩下四百米，而蚁军因无给养，迫于前车之鉴，再不敢冒然食用狮兵尸体。只能不断地上演着同类相食的悲剧，致使蚁山降低的速度越来越快。而树叶掩盖下的狮群伏兵随着战争时间的拉长也几乎全数阵亡。后续增援的狮兵迅速赶来。
这样打下去，可以预见，双方有同归于尽的态势。
增援的狮群排起了阵势，负责工事的狮子运来了大批的巨石，欲在狮兵和蚁兵间堆满高低不平的石阵，以破蚁群阵形。
正在双方准备决一死战时。在蚁山的正中央从上至下抖落下一个由蚁兵组成的天梯。卡尔随即示意狮兵按兵不动，沿着云梯走了上去。进入了蚁山的内部。
只片刻，卡尔自蚁山走了出来，并缓缓地下了云梯。紧接着地面一片震动，蚁山下的地面坍塌下去，蚁军随即缓缓陷入了地下，消失得无影无踪。
这时，狮群里发出了嘘声，很多狮兵不满这样的结局，认为这场战争既然付出这样惨重的代价，何不乘胜追击，一举歼灭蚁军，永绝后患。
卡尔力排众议，跃上山腰，面向狮群高声呼喊道：“战争结束了！结束了！在我们这个星球上，你见过哪个文明或是哪个物种能真正的把蚂蚁赶尽杀绝的?没有!仇恨只能引来世代的屠杀！在战争中没有真正的胜者！”